（原标题：江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于全资子公司签署怀柔科学城区域配套资源整理协议的公告）
证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2024-073 债券代码：113675 债券简称：新 23转债
江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于全资子公司签署怀柔科学城区域配套资源整理协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示： - 交易简要内容：公司全资子公司北京新泉志和汽车饰件系统有限公司（以下简称“北京新泉”）拟与北京雁栖中诚科技发展有限公司就北京新泉土地、房屋、附属物及设备设施等整理及补偿事宜，签署《怀柔科学城区域配套资源整理协议》，整理补偿补助款共计 106,082,479.00元； - 本次交易未构成关联交易； - 本次交易未构成重大资产重组； - 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需当地土地房产管理部门办理权属变更登记等相关手续。
一、交易概述 - 根据北京市怀柔科学城区域配套资源整理工作的统筹规划，公司全资子公司北京新泉志和汽车饰件系统有限公司（以下简称“北京新泉”）拟与北京雁栖中诚科技发展有限公司（以下简称“雁栖中诚”）就北京新泉土地、房屋、附属物及设备设施等整理及补偿事宜，签署《怀柔科学城区域配套资源整理协议》，整理补偿补助款共计106,082,479.00元。 - 公司于 2024年 12月 9日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第五届董事会第五次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司签署怀柔科学城区域配套资源整理协议的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次资产出售事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。 - 本次交易尚需当地土地房产管理部门办理权属变更登记等相关手续。
二、交易对方基本情况 - 公司名称：北京雁栖中诚科技发展有限公司 - 统一社会信用代码：91110116MA00BFEC5R - 企业类型：有限责任公司（法人独资） - 成立日期：2017年 01月 20日 - 住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路 88号一层北侧 1号 - 法定代表人：张杰 - 注册资本：4,000万元 - 经营范围：技术开发、咨询、服务、推广；物业管理；出租办公用房、商业用房。 - 主要股东：北京市长城伟业投资开发有限公司持有其 100%股权，最终实际控制人为北京市怀柔区国有资本经营管理有限公司。 - 交易对方最近一年又一期的主要财务数据： - 2024年 9月 30日（未经审计）：资产总额 172,207.91万元，负债总额 45,058.85万元，资产净额 127,149.05万元，营业收入 439.29万元，净利润 -2,887.06万元 - 2023年 12月 31日（经审计）：资产总额 170,473.24万元，负债总额 38,741.63万元，资产净额 131,731.61万元，营业收入 25,619.63万元，净利润 -37.50万元 - 雁栖中诚及其股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 - 截至本公告披露日，雁栖中诚不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况 - 交易标的概况： - 交易标的：北京新泉注册地北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街 7号京怀国用（2010出）第 0005号《国有土地使用证》、X京房权证怀字第 018274号《房屋所有权证》、X京房权证怀字第 018387号《房屋所有权证》、X京房权证怀字第 006404号《房屋所有权证》、附属物等，交易类型为资产出售。 - 权属状况说明：上述资产权利人为北京新泉，本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。 - 相关资产运营情况的说明：北京新泉于 2009年购入上述土地，并在该地块上进行相关房产建设和设备投入后进行生产经营至今。目前上述资产仍在正常使用，上述资产具备正常生产所必须的批准文件。 - 交易标的主要财务信息： - 2024年 9月 30日（未经审计）：账面原值 5,116.10万元，已计提折旧 2,726.38万元，账面净值 2,389.72万元 - 2023年 12月 31日（经审计）：账面原值 5,074.28万元，已计提折旧 2,565.52万元，账面净值 2,508.76万元
四、交易标的评估、定价情况 - 本次交易以资产评估机构出具的资产评估报告为基础，经双方经协商，就北京新泉土地、房屋、附属物及设备设施等整理补偿事宜最终达成一致。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 - 雁栖中诚（甲方）与北京新泉（乙方）签订的《怀柔科学城区域配套资源整理协议》的主要内容： - 被整理土地及房屋在本次整理工作中，认定乙方国有土地使用面积 28837.15㎡、乙方房屋总建筑面积为 15629.52㎡。 - 整理补偿补助款甲方应支付乙方整理补偿补助款共计：106,082,479元。 - 付款流程及方式： - 本协议签订后，乙方向甲方移交土地、房屋权属资料原件和不动产登记部门出具的无抵押无查封证明文件等，10个工作日内，甲方向乙方支付补偿补助款总额的 20%。 - 甲方在乙方新地块摘牌后 90天内，甲方向乙方支付补偿补助款总额的 50%。 - 乙方按税法规定向甲方提供补偿款全部金额票据，配合甲方办理完毕不动产后续过户等相关手续。同时，完成全部搬迁工作，并将土地、所有地上物和地下设施移交给甲方后 20个工作日内，甲方向乙方支付补偿补助款总额的 30%。 - 生效：本协议自甲乙双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章之日起生效。 - 交易对方的履约能力：雁栖中诚近年来发展状况良好，雁栖中诚拟使用自有或自筹资金支付整理补偿补助款。公司会指派专人跟进交易的进展，确保交易对方正常付款，并及时办理资产交割手续。
六、本次交易对公司的影响 - 本次交易是根据北京市怀柔科学城区域配套资源整理工作部署而进行的整理补偿。针对本次整理工作，公司已组织协调相关资源，充分发挥公司及北京新泉的生产运营能力，公司拟于 2026年 6月 30日前完成北京新泉择址进行工厂建设以及生产设备转移搬迁工作，北京新泉的相关产能转移完成之前，仍在此原址上进行正常的生产经营，本次整理事项不会影响公司正常的生产经营。 - 本次交易完成后，公司将按照企业会计准则的相关规定，对本次交易事项进行相应的会计处理，预计对公司业绩产生一定的积极影响，具体会计处理结果及影响金额以年审会计师审计后的数据为准。 - 本次交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易事项，未产生同业竞争情况，标的资产整理补偿补助款将用于公司生产经营需要等。 - 本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件 - 第五届董事会第五次会议决议。
特此公告。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2024年 12月 9日
